Her şirket, kuruluştan ve ilk yatırımdan bir birleşmeye, devralmaya veya kontrol değişikliğine kadar belirleyici anlardan geçmektedir. Bu anların her birinde imzalanan belgeler, şirketi kimin kontrol edeceğini, değerin nasıl paylaşılacağını ve pay sahipleri artık anlaşamadığında ne olacağını belirlemektedir.
Büro, kuruculara, pay sahiplerine, yatırımcılara ve yönetim kurullarına şirketin tüm yaşam döngüsü boyunca danışmanlık vermektedir. Çalışmalarımız, başka birçok konunun yanı sıra şirket kuruluşu ve yapılandırılmasını, esas sözleşmeleri, pay sahipleri ve yatırım sözleşmelerini, kurumsal yönetim ve uyumu, birleşme ve devralmaları, hukuki durum tespitini (due diligence), ortak girişimleri ve işlem sonrası entegrasyonu kapsamaktadır.
Hizmet kapsamı
- 01Şirket kuruluşu, şube ve irtibat bürosu açılışı
- 02Esas sözleşme ve kurumsal yönetim
- 03Pay sahipleri, yatırım ve ortak girişim sözleşmeleri
- 04Pay ve varlık devralmaları, birleşmeler ve bölünmeler
- 05Hukuki durum tespiti ve işlem belgeleri
- 06Yönetim kurulu ve genel kurul işlemleri
- 07Sermaye artırımları, pay devirleri ve kontrol değişiklikleri
- 08Birleşme sonrası entegrasyon ve kurumsal kayıtların düzene konulması
- 09Bir şirketin yaşamındaki diğer her türlü şirketler ve ticaret hukuku konusu
Çalışma yöntemi
Her işlem, taraflar, yapı, takvim ve ticari açıdan en önemli noktalara ilişkin açık bir haritayla başlamaktadır. Ardından belgeler kontrol hakları, çıkış mekanizmaları, beyan ve tekeffüller ile sorumluluk hususlarına dikkat edilerek hazırlanmakta ve müzakere edilmekte, hukuki yapının iş planını desteklemesi için mali ve vergi danışmanlarıyla yakın koordinasyon sağlanmaktadır.
Sıkça sorulan sorular
Pay sahipleri sözleşmesi, diğer hususların yanı sıra genellikle yönetim ve oy haklarını, payların devrini, önalım hakkını, birlikte satış (tag-along) ve birlikte satmaya zorlama (drag-along) haklarını, kilitlenme durumlarının çözümünü, kâr dağıtım politikasını ve pay sahiplerinin şirketten çıkışını düzenlemektedir. İçeriği, pay sahipleri arasındaki özgün ilişkiyi yansıtmalıdır.
Hukuki durum tespiti, alıcının hedef şirketin hukuki, mali ve operasyonel risklerini imzadan önce belirlemesini sağlamaktadır. Elde edilen bulgular bedeli, beyan ve tekeffülleri, tazmin yükümlülüklerini, kapanış şartlarını ve gerektiğinde işlemin yapısını şekillendirmektedir.
Tercih, pay sahiplerinin sayısına, gereken sermayeye, sorumluluğa, yönetim ihtiyaçlarına, vergisel hususlara ve yatırım alma veya çıkış gibi gelecek planlarına bağlıdır. Doğru yapıyı en başta seçmek, sonradan değiştirmekten çok daha kolaydır.
Esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi, konunun üst kademelere taşınması, arabuluculuk, pay satın alma opsiyonları veya çıkış hakları gibi kilitlenme durumlarına yönelik mekanizmalar öngörmelidir. Böyle bir mekanizma bulunmadığında uyuşmazlığın mahkeme yoluyla çözülmesi gerekebilir.
Pay devirleri kanun, esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesiyle, örneğin onay şartları, önalım hakları ya da devir yasağı süreleri yoluyla sınırlandırılabilir. Herhangi bir satıştan önce bu sınırlamalar kontrol edilmelidir.
Niyet mektubu veya ana şartlar belgesi (term sheet), ayrıntılı belgeler müzakere edilmeden önce temel ticari koşulları ortaya koymaktadır. Hükümlerinin büyük bölümü genellikle bağlayıcı değildir, ancak münhasırlık, gizlilik ve masraflara ilişkin hükümler çoğu zaman bağlayıcıdır.