Toute société traverse des moments décisifs, de la constitution et du premier investissement jusqu’à une fusion, une acquisition ou un changement de contrôle. Les documents signés à chacun de ces moments déterminent qui contrôle la société, comment la valeur est partagée et ce qui se passe lorsque les associés ne s’entendent plus.
Nous conseillons fondateurs, associés, investisseurs et organes de direction tout au long de la vie de la société. Notre intervention couvre notamment la constitution et la structuration des sociétés, les statuts, les pactes d’associés et d’investissement, la gouvernance et la conformité, les fusions et acquisitions, l’audit juridique, les coentreprises et l’intégration postérieure à la réalisation de l’opération, parmi bien d’autres questions.
Périmètre d’intervention
- 01Constitution de sociétés, création de succursales et de bureaux de liaison
- 02Statuts et gouvernance d’entreprise
- 03Pactes d’associés, accords d’investissement et contrats de coentreprise
- 04Acquisitions de titres et d’actifs, fusions et scissions
- 05Audit juridique et documentation des opérations
- 06Procédures du conseil d’administration et de l’assemblée générale
- 07Augmentations de capital, cessions de titres et changements de contrôle
- 08Intégration après fusion et mise en conformité du secrétariat juridique
- 09Toute autre question de droit des sociétés et de droit commercial dans la vie d’une société
Notre méthode
Chaque opération commence par une cartographie claire des parties, de la structure, du calendrier et des points les plus importants sur le plan commercial. Nous rédigeons et négocions ensuite les documents avec une attention particulière aux droits de contrôle, aux mécanismes de sortie, aux garanties et à la responsabilité, et nous travaillons en étroite coordination avec les conseils financiers et fiscaux afin que la structure juridique soutienne le plan d’affaires.
Questions fréquentes
Un pacte d’associés traite généralement, entre autres points, de la direction et des droits de vote, de la cession des titres, des droits de préemption, de sortie conjointe et de sortie forcée, du règlement des situations de blocage, de la politique de distribution des dividendes et de la sortie des associés. Son contenu doit refléter la relation propre aux associés concernés.
L’audit juridique permet à l’acquéreur d’identifier, avant la signature, les risques juridiques, financiers et opérationnels de la société cible. Ses conclusions influent sur le prix, les garanties et indemnisations, les conditions suspensives et, le cas échéant, la structure de l’opération.
Le choix dépend du nombre d’associés, du capital requis, de la responsabilité, des besoins en matière de gouvernance, des considérations fiscales et des projets futurs, tels qu’une levée de fonds ou une sortie. Il est plus simple de choisir la bonne structure dès le départ que de la modifier par la suite.
Les statuts et le pacte d’associés doivent prévoir des mécanismes de résolution des situations de blocage, tels qu’une procédure de remontée au niveau supérieur, une médiation, des options de rachat ou des droits de sortie. En l’absence de tels mécanismes, le différend peut devoir être tranché par les tribunaux.
Les cessions de titres peuvent être limitées par la loi, par les statuts ou par un pacte d’associés, par exemple au moyen de clauses d’agrément, de droits de préemption ou de périodes d’inaliénabilité. Ces restrictions doivent être vérifiées avant toute cession.
Une lettre d’intention ou une term sheet fixe les principales conditions commerciales avant la négociation des documents détaillés. La plupart de ses stipulations sont généralement dépourvues de force obligatoire, mais les clauses d’exclusivité, de confidentialité et de prise en charge des frais sont souvent contraignantes.