Ogni società attraversa momenti decisivi, dalla costituzione e dal primo investimento a una fusione, a un’acquisizione o a un cambio di controllo. I documenti sottoscritti in ciascuno di questi momenti stabiliscono chi controlla la società, come viene ripartito il valore e che cosa accade quando i soci non sono più d’accordo.
Assistiamo fondatori, soci, investitori e organi amministrativi lungo l’intero ciclo di vita della società. La nostra attività comprende, tra le molte altre materie, la costituzione e la strutturazione di società, gli statuti, i patti parasociali e gli accordi di investimento, la corporate governance e la compliance, le fusioni e acquisizioni, la due diligence, le joint venture e l’integrazione successiva al closing.
Ambito dei servizi
- 01Costituzione di società, apertura di succursali e uffici di rappresentanza
- 02Statuti e corporate governance
- 03Patti parasociali, accordi di investimento e di joint venture
- 04Acquisizioni di partecipazioni e di asset, fusioni e scissioni
- 05Due diligence legale e documentazione delle operazioni
- 06Procedure del consiglio di amministrazione e dell’assemblea dei soci
- 07Aumenti di capitale, trasferimenti di partecipazioni e cambi di controllo
- 08Integrazione successiva alla fusione e regolarizzazione societaria
- 09Ogni altra questione societaria e commerciale nella vita di una società
Il nostro metodo
Ogni operazione inizia con un quadro chiaro delle parti, della struttura, del calendario e dei punti di maggiore rilievo commerciale. Redigiamo e negoziamo quindi i documenti con particolare attenzione ai diritti di controllo, ai meccanismi di uscita, alle garanzie e alla responsabilità, e ci coordiniamo strettamente con i consulenti finanziari e fiscali affinché la struttura giuridica sostenga il piano industriale.
Domande frequenti
Un patto parasociale disciplina di regola, tra gli altri aspetti, i diritti di gestione e di voto, il trasferimento delle partecipazioni, i diritti di prelazione, di co-vendita e di trascinamento, la risoluzione delle situazioni di stallo, la politica dei dividendi e l’uscita dei soci. Il suo contenuto dovrebbe rispecchiare il rapporto specifico tra i soci.
La due diligence consente all’acquirente di individuare i rischi giuridici, finanziari e operativi della società target prima della firma. I suoi risultati incidono sul prezzo, sulle garanzie e sugli obblighi di indennizzo, sulle condizioni del closing e, ove necessario, sulla struttura dell’operazione.
La scelta dipende dal numero dei soci, dal capitale necessario, dalla responsabilità, dalle esigenze di governance, dagli aspetti fiscali e dai progetti futuri, quali l’ingresso di investitori o un’exit. È più semplice scegliere la struttura adeguata all’inizio che modificarla in seguito.
Lo statuto e il patto parasociale dovrebbero prevedere meccanismi per la risoluzione delle situazioni di stallo, quali il rinvio a livelli decisionali superiori, la mediazione, opzioni di acquisto o diritti di uscita. In assenza di tali meccanismi, la controversia potrebbe dover essere risolta in sede giudiziaria.
Il trasferimento delle partecipazioni può essere limitato dalla legge, dallo statuto o da un patto parasociale, ad esempio mediante clausole di gradimento, diritti di prelazione o periodi di inalienabilità. Tali limitazioni dovrebbero essere verificate prima di qualsiasi vendita.
Una lettera di intenti o un term sheet definisce i principali termini commerciali prima della negoziazione dei documenti definitivi. La maggior parte delle sue disposizioni non è di regola vincolante, mentre le clausole su esclusiva, riservatezza e costi lo sono spesso.