Toda sociedad atraviesa momentos decisivos, desde la constitución y la primera inversión hasta una fusión, una adquisición o un cambio de control. Los documentos que se firman en cada uno de esos momentos determinan quién controla la sociedad, cómo se reparte el valor y qué ocurre cuando los socios dejan de estar de acuerdo.
Asesoramos a fundadores, socios, inversores y órganos de administración a lo largo de todo el ciclo de vida societario. Nuestro trabajo abarca, entre muchas otras cuestiones, la constitución y la estructuración de sociedades, los estatutos sociales, los pactos de socios y de inversión, el gobierno corporativo y el cumplimiento normativo, las fusiones y adquisiciones, la due diligence, las empresas conjuntas y la integración posterior al cierre.
Alcance de los servicios
- 01Constitución de sociedades y establecimiento de sucursales y oficinas de enlace
- 02Estatutos sociales y gobierno corporativo
- 03Pactos de socios, de inversión y de empresa conjunta
- 04Adquisiciones de participaciones y de activos, fusiones y escisiones
- 05Due diligence legal y documentación de operaciones
- 06Procedimientos del órgano de administración y de la junta general
- 07Ampliaciones de capital, transmisiones de participaciones y cambios de control
- 08Integración posterior a la fusión y mantenimiento societario
- 09Cualquier otra cuestión societaria y mercantil en la vida de una sociedad
Cómo trabajamos
Cada operación empieza con un mapa claro de las partes, la estructura, el calendario y los puntos de mayor relevancia comercial. Después redactamos y negociamos los documentos con atención a los derechos de control, los mecanismos de salida, las manifestaciones y garantías y la responsabilidad, y nos coordinamos estrechamente con los asesores financieros y fiscales para que la estructura jurídica respalde el plan de negocio.
Preguntas frecuentes
Un pacto de socios suele regular, entre otros aspectos, los derechos de gestión y de voto, la transmisión de participaciones, los derechos de adquisición preferente, de acompañamiento (tag-along) y de arrastre (drag-along), la resolución de situaciones de bloqueo, la política de dividendos y la salida de los socios. Su contenido debe reflejar la relación concreta entre los socios.
La due diligence permite al comprador identificar los riesgos jurídicos, financieros y operativos de la sociedad objetivo antes de la firma. Sus conclusiones influyen en el precio, en las manifestaciones, garantías e indemnizaciones, en las condiciones para el cierre y, cuando es necesario, en la estructura de la operación.
La elección depende del número de socios, del capital necesario, de la responsabilidad, de las necesidades de gobierno corporativo, de consideraciones fiscales y de los planes futuros, como una inversión o una salida. Resulta más sencillo elegir la estructura adecuada desde el principio que modificarla más adelante.
Los estatutos sociales y el pacto de socios deben prever mecanismos para las situaciones de bloqueo, como la elevación a otros órganos, la mediación, las opciones de compra o los derechos de salida. A falta de tales mecanismos, puede ser necesario resolver el conflicto ante los tribunales.
La transmisión de participaciones puede estar restringida por la ley, por los estatutos sociales o por un pacto de socios, por ejemplo mediante requisitos de autorización, derechos de adquisición preferente o periodos de permanencia obligatoria. Estas restricciones deben comprobarse antes de cualquier venta.
Una carta de intenciones o un term sheet recoge las principales condiciones comerciales antes de que se negocien los documentos definitivos. La mayoría de sus estipulaciones no suelen ser vinculantes, pero las cláusulas de exclusividad, de confidencialidad y de gastos lo son con frecuencia.