Jedes Unternehmen durchläuft entscheidende Momente, von der Gründung und der ersten Investition bis zu einer Fusion, einer Übernahme oder einem Kontrollwechsel. Die Dokumente, die in jedem dieser Momente unterzeichnet werden, entscheiden darüber, wer das Unternehmen kontrolliert, wie der Wert verteilt wird und was geschieht, wenn sich die Gesellschafter nicht mehr einig sind.
Wir beraten Gründer, Gesellschafter, Investoren und Geschäftsleitungen über den gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens. Unsere Tätigkeit umfasst unter vielem anderen die Gründung und Strukturierung von Gesellschaften, Satzungen, Gesellschafter- und Investitionsvereinbarungen, Corporate Governance und Compliance, Fusionen und Übernahmen, Due Diligence, Joint Ventures und die Integration nach dem Vollzug.
Leistungsumfang
- 01Unternehmensgründung sowie Errichtung von Zweigniederlassungen und Verbindungsbüros
- 02Satzungen und Corporate Governance
- 03Gesellschafter-, Investitions- und Joint-Venture-Vereinbarungen
- 04Share Deals und Asset Deals, Verschmelzungen und Spaltungen
- 05Rechtliche Due Diligence und Transaktionsdokumente
- 06Verfahren von Vorstand, Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung
- 07Kapitalerhöhungen, Anteilsübertragungen und Kontrollwechsel
- 08Integration nach Fusionen und laufende gesellschaftsrechtliche Pflege
- 09Jede weitere gesellschafts- und wirtschaftsrechtliche Frage im Leben eines Unternehmens
Unsere Arbeitsweise
Jede Transaktion beginnt mit einer klaren Übersicht über die Parteien, die Struktur, den Zeitplan und die wirtschaftlich wichtigsten Punkte. Anschließend entwerfen und verhandeln wir die Dokumente mit besonderem Augenmerk auf Kontrollrechte, Exit-Mechanismen, Garantien und Haftung und stimmen uns eng mit Finanz- und Steuerberatern ab, damit die rechtliche Struktur den Geschäftsplan trägt.
Häufig gestellte Fragen
Eine Gesellschaftervereinbarung regelt in der Regel unter anderem Geschäftsführungs- und Stimmrechte, die Übertragung von Anteilen, Vorkaufsrechte, Mitveräußerungsrechte und Mitveräußerungspflichten, die Auflösung von Pattsituationen, die Ausschüttungspolitik und das Ausscheiden von Gesellschaftern. Ihr Inhalt sollte das konkrete Verhältnis zwischen den Gesellschaftern widerspiegeln.
Die Due Diligence ermöglicht es dem Käufer, die rechtlichen, finanziellen und operativen Risiken des Zielunternehmens vor der Unterzeichnung zu erkennen. Ihre Ergebnisse bestimmen den Kaufpreis, die Garantien und Freistellungen, die Vollzugsbedingungen und, wo nötig, die Struktur der Transaktion.
Die Wahl hängt von der Zahl der Gesellschafter, dem erforderlichen Kapital, der Haftung, den Anforderungen an die Unternehmensführung, steuerlichen Erwägungen und künftigen Plänen wie einer Beteiligung von Investoren oder einem Exit ab. Die richtige Struktur lässt sich zu Beginn leichter wählen als später ändern.
Die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung sollten Mechanismen zur Auflösung von Pattsituationen vorsehen, etwa Eskalationsverfahren, Mediation, Kaufoptionen oder Austrittsrechte. Fehlt ein solcher Mechanismus, muss der Streit unter Umständen gerichtlich entschieden werden.
Die Übertragung von Anteilen kann durch Gesetz, durch die Satzung oder durch eine Gesellschaftervereinbarung beschränkt sein, zum Beispiel durch Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte oder Haltefristen. Diese Beschränkungen sollten vor jedem Verkauf geprüft werden.
Eine Absichtserklärung oder ein Term Sheet hält die wesentlichen wirtschaftlichen Bedingungen fest, bevor die ausführlichen Vertragsdokumente verhandelt werden. Die meisten ihrer Bestimmungen sind in der Regel unverbindlich, Regelungen zu Exklusivität, Vertraulichkeit und Kosten sind jedoch häufig verbindlich.