En 1998, el fabricante alemán de automóviles Daimler-Benz adquirió Chrysler por 36.000 millones de dólares estadounidenses. Chrysler era entonces el tercer fabricante de automóviles de los EE. UU. La operación era en ese momento la mayor operación transfronteriza del mundo y se esperaba que se convirtiera en el ejemplo paradigmático de cómo podían combinarse dos grandes empresas mundiales. En cambio, se convirtió en un ejemplo de integración fallida posterior a la operación. Tras la adquisición, las diferencias entre las trayectorias corporativas de ambas sociedades provocaron una profunda fractura y, después de varios años difíciles, Daimler vendió Chrysler a Cerberus Capital Management en 2007. Esta enorme operación pone de manifiesto la importancia decisiva del proceso de integración en toda operación de fusión o adquisición.
La principal motivación de una operación de fusión o adquisición es el propósito de los inversores de incrementar el valor de la sociedad objetivo. Mediante el aprovechamiento de las sinergias que esperan obtener de la combinación de actividades diferentes, los inversores aspiran a reducir riesgos, aumentar los beneficios y obtener una ventaja competitiva en el mercado. Por ello, la mayoría de las empresas prefieren buscar oportunidades de fusión o adquisición antes que un crecimiento orgánico. Aunque una operación de fusión o adquisición ofrece numerosas ventajas frente al crecimiento orgánico, su objetivo esencial solo puede alcanzarse si el proceso se gestiona de forma profesional y cuidadosa antes, durante y después de la operación.
En toda operación, procede examinar en detalle las actividades de la sociedad objetivo con carácter previo, y la operación solo debe seguir adelante si los resultados de dicha revisión son satisfactorios. Durante esta revisión preliminar, deben examinarse a fondo la estructura jurídica, la situación financiera, el cumplimiento de la normativa aplicable y las actividades de la sociedad objetivo, con el fin de identificar, en la medida de lo posible, todos los riesgos asociados a su actividad. Estas investigaciones preliminares son necesarias para comprender las posibles implicaciones de la operación, pero el proceso de creación de valor a partir de la sociedad objetivo, que constituye la razón principal de la operación, comienza tras el cierre. Si se traslada un proceso comparable a la fase posterior al cierre y se gestiona con la misma eficacia y diligencia que los trabajos preliminares, es probable que los inversores logren el incremento de valor previsto. Es aquí donde interviene el plan de integración posterior al cierre.
Un plan de integración posterior al cierre comporta procedimientos complejos que exigen reorganizar las prácticas empresariales y las tradiciones corporativas de dos sociedades distintas e independientes. No se limita a combinar los sistemas existentes de ambas organizaciones. Exige además un plan completamente nuevo que se adecue a ambas sociedades. Gestionado con cuidado, el proceso de integración puede reportar grandes éxitos a ambas partes. Si, por el contrario, la integración se planifica o ejecuta deficientemente, puede perjudicar la productividad, generar problemas de implicación de los empleados y de creación de valor y alterar las relaciones con la clientela. Conviene tener presente, asimismo, que una operación de fusión o adquisición fallida exigirá inevitablemente soluciones jurídicas costosas. ¿Qué principios deben observar, entonces, los inversores?
Para culminar con éxito el periodo de integración, es preciso adoptar determinadas medidas antes del cierre. El primer elemento esencial es la elaboración de un plan de negocio completo, pero realista, que se ejecutará tras el cierre. Resulta asimismo indispensable que durante estos trabajos preliminares se evalúen todos los estudios teóricos y los posibles escenarios. Los comités de dirección, en los que participan personalmente los altos directivos y que fijan el planteamiento sistemático de la integración, revisten especial importancia para la ejecución del plan de negocio tras el cierre. Además, los documentos de la operación deben establecer con claridad cómo y por quién se ejercerán las facultades de administración sobre la sociedad objetivo. De lo contrario, pueden alterarse gravemente los mecanismos de toma de decisiones y generarse verdaderas dificultades para la actividad de la sociedad.
El segundo componente esencial del proceso de integración consiste en aunar las culturas corporativas y las estructuras organizativas de ambas sociedades, es decir, en crear un entorno adecuado para los empleados. En lugar de imponer una cultura corporativa completamente distinta tras el cierre, la introducción de cambios graduales dentro de la cultura existente de la sociedad objetivo favorecerá el éxito de la integración. Una revisión exhaustiva de la función de recursos humanos de la sociedad objetivo y la identificación de los elementos esenciales de su cultura corporativa contribuirán a evitar incompatibilidades tras el cierre.
El tercer pilar del proceso de integración consiste en garantizar que la clientela, los proveedores y el valor de marca de la sociedad objetivo no se vean perjudicados por la operación. Un plan de integración satisfactorio debe incluir una labor completa de relaciones públicas para asegurar la creación de valor esperada de la operación y disipar cualquier percepción pública negativa. Las partes pueden recabar asimismo apoyo profesional para gestionar todas estas cuestiones posteriores al cierre. Dado que el proceso de integración presenta múltiples dimensiones, entre ellas aspectos comerciales, jurídicos, financieros, de recursos humanos y de relaciones públicas, el apoyo de asesores profesionales resulta importante en los ámbitos que requieren conocimientos especializados.
El cierre de la operación es solo el primer paso hacia el éxito pleno. La integración es un proceso exigente que requiere un alto grado de atención, esfuerzo y coordinación, pero resulta imprescindible en toda operación. Si el proceso de integración no logra mantener el impulso que dio origen a la operación, difícilmente podrá esta generar el valor esperado.